La lettre d’intention (LOI) : la première pierre de l’achat d’un camping

Vous entendez souvent parler de la lettre d’intention, ou LOI (de l’anglais letter of intent), sans vraiment savoir ce que c’est. Pourtant, dans l’achat ou la vente d’un camping au Québec, ce document est utilisé régulièrement mais surtout principalement plus souvent pour une transaction sous forme de rachat des Actions (achat de la société du vendeur). Bien comprise, la LOI fait gagner du temps, cadre les négociations et protège les deux parties. Mal comprise, elle peut créer des attentes irréalistes… ou des engagements qu’on n’avait pas vu venir.

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention? 

La lettre d’intention est un document par lequel un acheteur potentiel exprime son intérêt sérieux à acquérir une entreprise — ici, un terrain de camping — et propose les grandes lignes de la transaction envisagée. Elle sert à vérifier que le vendeur et l’acheteur s’entendent sur l’essentiel avant d’investir temps et argent dans une vérification diligente (audit) et une rédaction de contrat définitif, deux étapes coûteuses. 

On y retrouve généralement : le prix ou la fourchette de prix proposée, la structure envisagée (achat d’actions ou d’actifs), les principales conditions (mise de fonds, financement, vérification diligente, obtention des permis d’exploitation), un échéancier, ainsi que des clauses d’exclusivité et de confidentialité. 

Contraignante ou non? La nuance qui change tout 

C’est ici que se trouve le cœur du sujet. En règle générale, la lettre d’intention est non contraignante : elle ne force ni l’acheteur à acheter, ni le vendeur à vendre. Sa valeur est surtout morale et probante — elle témoigne du sérieux des parties et de l’état des pourparlers. 

Attention toutefois : certaines clauses, elles, sont bel et bien contraignantes lorsqu’elles sont rédigées explicitement. Les deux plus fréquentes sont : 

• L’exclusivité : le vendeur s’engage à ne pas négocier avec d’autres acheteurs pendant une période  déterminée (souvent 30 à 90 jours). 
• La confidentialité : les deux parties s’engagent à ne pas divulguer les informations échangées ni même  l’existence des discussions. 

Autrement dit, une LOI peut être « non contraignante » sur le prix tout en étant parfaitement contraignante sur l’exclusivité et la confidentialité. D’où l’importance de préciser noir sur blanc quelles clauses lient les parties et lesquelles ne les lient pas. 

L’obligation de bonne foi au Québec 

Le droit québécois ajoute une couche importante. En vertu du Code civil du Québec (article 1375), les parties doivent se comporter de bonne foi tant à la naissance de l’obligation qu’à son exécution. Même une lettre d’intention non contraignante impose donc de négocier et de collaborer de bonne foi. Rompre abusivement les

pourparlers, cacher une information déterminante ou négocier en parallèle malgré une clause d’exclusivité peut engager la responsabilité de la partie fautive. 

LOI et camping : les particularités 

L’achat d’un camping n’est pas l’achat d’un commerce ordinaire. La LOI devrait prévoir des conditions propres au secteur : validité et transférabilité des permis (dont ceux liés à l’eau potable et aux installations septiques), conformité du zonage et de l’usage, état des infrastructures (blocs sanitaires, réseau électrique, aqueduc), inventaire des campeurs saisonniers et protocole des ententes avec eux, sans oublier les revenus saisonniers et des passages. Ces éléments, glissés tôt dans la lettre d’intention, évitent de mauvaises surprises à l’étape de la vérification diligente. 

Enfin, on distingue la LOI de l’offre d’achat : cette dernière, une fois acceptée, engage les parties de façon ferme. La lettre d’intention prépare le terrain mais n’est pas un contrat définition; seuls l’offre d’achat (ou la promesse d’achat) et le contrat définitif scellent la transaction.

Foire aux questions (FAQ) 

Une lettre d’intention m’oblige-t-elle à acheter le camping? 

Non, pas en principe. La LOI est généralement non contraignante quant au prix et à la conclusion de la vente. Elle peut toutefois vous lier sur des points précis comme l’exclusivité et la confidentialité. Lisez chaque clause attentivement. 

Quelle est la différence entre une lettre d’intention et une offre d’achat? 

La LOI exprime une intention et encadre les négociations sans engager fermement à la transaction. L’offre d’achat (ou promesse d’achat), une fois acceptée, crée une obligation ferme d’acheter et de vendre, sous réserve des conditions qu’elle contient. 

Ai-je besoin d’un avocat pour rédiger une LOI? 

C’est fortement recommandé ou par un notaire. Une lettre d’intention bien rédigée clarifie ce qui lie ou non les parties et prévient les litiges. Un avocat ou un notaire spécialisé en achat et vente d’entreprises, épaulé par un courtier qui connaît le marché des campings, forme une combinaison gagnante. 

Parlez-en avec une spécialiste des campings 

Vous songez à acheter ou à vendre un camping au Québec? Sylvie Castonguay est courtière en immobilier expérimentée depuis plus de dix ans dans le créneau très particulier des terrains de camping. Elle vous accompagne à chaque étape de la transaction, avec intégrité, rigueur et une connaissance fine du marché québécois.