En 1 minute : la différence entre l’achat par actions et par actifs

Quand vient le temps d’acheter ou de vendre un camping constitué en société (une « compagnie »), une question technique change tout : la transaction porte-t-elle sur les actions de la société ou sur ses actifs? Ce choix, en apparence comptable, a des conséquences fiscales et juridiques majeures — parfois plus de six chiffres d’écart. Voici l’essentiel.

Deux façons d’acheter la même entreprise

Dans un achat d’actions, vous achetez la société elle-même en général à moindre coût qu’un achat en actifs : la coquille juridique avec tout ce qu’elle contient — actifs, mais aussi dettes, contrats et obligations, connus ou non.  Dans certains cas l’acheteur pourrait être exempté de payer le droit de mutation (taxe de bienvenue) mais pas assuré.

Dans un achat d’actifs, vous n’achetez que ce que vous choisissez : le terrain, les bâtiments, l’équipement, l’inventaire, la clientèle. La société-vendeuse conserve sa coquille, ses dettes et son passé. C’est là que naissent des intérêts opposés entre l’acheteur et le vendeur.

Pourquoi le vendeur préfère souvent vendre ses actions

La raison est fiscale et elle est puissante. Au Canada, la vente d’actions admissibles de petite entreprise (AAPE) peut donner droit à l’exonération cumulative à vie des gains en capital. En 2026, ce plafond atteint 1 275 000 $ par particulier, et l’indexation reprend l’année suivante. Concrètement, un vendeur admissible peut mettre à l’abri de l’impôt une part importante, parfois la totalité, de son gain. Cet avantage ne s’applique qu’à la vente d’actions, pas à la vente d’actifs.

Autre atout pour la vente d’actions : elle n’est généralement pas assujettie à la TPS/TVQ, contrairement à la vente d’actifs, sauf si l’acheteur se crée une société lui-même avant l’achat. Le taux d’inclusion du gain en capital, lui, demeure à 50 % pour 2025 et 2026..

Pour être admissible à l’exonération, les actions doivent respecter des conditions strictes : société privée sous contrôle canadien, dont la quasi-totalité (généralement au moins 90 %) de la valeur des actifs sert à exploiter activement une entreprise au Canada, un certain nombre d’employés, en plus de critères de détention. D’où l’importance d’une planification fiscale en amont et ce 2 ou 3 ans avant de penser de vendre.

Pourquoi l’acheteur préfère souvent acheter les actifs

L’acheteur, lui, a des raisons inverses de préférer l’achat d’actifs :

• Moins de risques cachés : il ne récupère pas les dettes, litiges ou obligations inconnues rattachés à l’ancienne société.
• Un « step-up » fiscal : il peut réévaluer le coût des actifs achetés et amortir davantage, ce qui réduit ses impôts futurs.
• Le choix des éléments : il prend les actifs utiles et laisse le reste.

En échange, l’achat d’actifs déclenche souvent la TPS/TVQ (avec, dans plusieurs cas, un choix fiscal permettant de l’éviter lorsqu’on acquiert une entreprise en exploitation) et peut coûter plus cher au vendeur en impôt. Voilà pourquoi le prix et la structure sont souvent négociés ensemble : ce que l’un gagne en impôt, l’autre le perd, et l’écart se reflète dans le prix.

Actions ou actifs pour un camping : ça dépend

Il n’y a pas de bonne réponse universelle. Le meilleur choix dépend de la structure de propriété du camping, de l’existence de dettes ou de risques environnementaux, de l’admissibilité du vendeur à l’exonération et des objectifs de chacun. La transférabilité des permis (souvent plus simple en achat d’actions, puisque la société qui les détient ne change pas) pèse aussi lourd dans le secteur du camping.

Une chose est certaine : cette décision se prend avec un fiscaliste et un avocat, idéalement avant même de signer la lettre d’intention. Quelques heures de conseil peuvent représenter des dizaines de milliers de dollars d’économies. Un courtier spécialisé vous aidera à poser les bonnes questions et à structurer une offre gagnant-gagnant.

Foire aux questions (FAQ)

Vaut-il mieux acheter les actions ou les actifs d’un camping?

Cela dépend de votre situation. Le vendeur préfère souvent vendre ses actions (exonération du gain en capital, pas de TPS/TVQ), tandis que l’acheteur préfère souvent les actifs (moins de risques hérités, amortissement accru). La structure se négocie au cas par cas avec des conseillers.

Quel est le montant de l’exonération du gain en capital en 2026?

Pour les actions admissibles de petite entreprise, l’exonération cumulative atteint 1 275 000 $ par particulier en 2026, avec reprise de l’indexation en 2027. Le taux d’inclusion du gain en capital reste à 50 %. Des conditions d’admissibilité strictes s’appliquent.

L’achat d’actifs est-il assujetti à la TPS et à la TVQ?

En principe, la vente d’actifs est taxable, contrairement à la vente d’actions. Toutefois, lorsqu’on acquiert une entreprise en exploitation, un choix fiscal permet souvent d’éviter la TPS/TVQ. Un comptable ou fiscaliste confirmera l’admissibilité à ce choix.

Parlez-en avec une spécialiste des campings

Vous songez à acheter ou à vendre un camping au Québec? Sylvie Castonguay est courtière en immobilier expérimentée depuis plus de dix ans dans le créneau très particulier des terrains de camping. Elle vous accompagne à chaque étape de la transaction, avec intégrité, rigueur et une connaissance fine du marché québécois.